Luego de ser aprobada por la legislatura estatal y promulgada por el gobernador, el estado de Wyoming a partir de Julio 2021 ofrecerá crear LLCs especiales para Organizaciones Autónomas Descentralizadas (Descentralized Autonomous Organizations, o sea DAO).
La forma mas fácil (y no técnica) de describir que es una DAO es esta: es una organización regulada por reglas propias codificadas en un programa de software – que lleva incluidos contratos inteligentes automáticos creados dentro de la red Blockchain – en lugar de una estructura de management jerárquico humano como estamos acostumbrados desde el nacimiento del capitalismo.
Los contratos inteligentes que usa (y crea) la DAO sirven para automatizar el gobierno de la organización y la toma de decisiones, asegura el área de cumplimiento interno (o mas comúnmente conocido como “compliance”) con normas previamente decididas por los founders, mejora los mecanismos de consenso respecto a la participación de los accionistas minoritarios y reduce fuertemente los tiempos y recursos administrativos del día a día de la organización.
Respecto a los datos financieros y contables de la organización quedan protegidos en Blockchain anulando la posibilidad de falsificación o alteraciones, pero a la vez ofrece una transparencia absoluta para sus inversores o miembros. Cada miembro de la DAO tiene la posibilidad de ver en vivo y en directo cada movimiento que se produce en la organización.
Durante el ultimo año hemos recibido consultas de varios clientes que tenían DAOs ya formadas o en proyecto respecto al marco legal en el cual contenerlas. Como se intentó resumir aquí, la organización interna inicial es absolutamente privada respecto a su funcionamiento, y absolutamente publica en su exposición una vez que sale al ruedo, en esa externalidad había inseguridades sobre como considerar estas organizaciones societariamente.
Nuestras primeras respuestas fueron siempre una LLC pero nuestra preocupación era como acomodar el Operating Agreement a un ecosistema de diversos jugadores dentro de la organización que nada tiene que ver con una estructura societaria tradicional. Por eso, esta avanzada del Estado de Wyoming como primer tímido paso es muy bienvenido para los que estamos ofreciendo servicios legales dentro de la innovación tecnológica.
Wyoming, en su proyecto de ley aprobado exige que las LLC de Wyoming pueden convertirse a DAO LLC, eso se traduce (o mas bien se razona porque no hay reglamentación aun) en que para transformar una DAO LLC a partir de julio deberá ser necesario tener una LLC ya creada anteriormente en Wyoming o alternativamente redomiciliarla en aquel estado si no es de Wyoming.
Otra novedad que trae estas nuevas LLCs es que los Contratos inteligentes que forman parte de la DAO deberán ser identificados en los “Articles” de la LLC, es decir en los documentos originarios de la sociedad. Y si en el futuro esos Contratos Inteligentes se cambian por otros o se modifican, ese cambio deberá agregarse a los Articles en forma de enmienda.
Otro punto interesante es que una DAO LLC debido a que es sustancialmente pública (en cuanto a su exposición al resto, no publica en el sentido que requiera autorización estatal o sea estatal), no estará obligada a proporcionar información sobre sus actividades, ni información financiera u otras circunstancias. Toda esa información estará disponible en la red libre y publica que es Blockchain.
Aquí nos encontramos con otro punto clave para nosotros los abogados, ante el conflicto entre lo dispuesto entre el Operating Agreement (estatuto) y Articles (artículos de creación de la LLC), priman los Articles, esto nos lleva a lo explicado anteriormente, dado que los articles contendrán descriptos los Contratos Inteligentes de la Organización, cualquier cambio que se efectúen en ellos precisa una enmienda de los articles (este es un procedimiento ante la agencia estatal, no es privado). Esa jerarquía conlleva a que ante un conflicto entre Articles y Contratos Inteligentes, priman los segundos debiendo modificar los primeros. Este punto que puede ser un poco confuso para no-abogados es clave para la creación de estas estructuras y evitar muchos problemas legales posteriores en el funcionamiento de la DAO.
Ya concluyendo, Wyoming inserta algo absolutamente innovador en la historia del derecho societario, permite que el Management de la DAO pueda ejercerlo cualquier socio como es lo normal pero también abre la posibilidad que la DAO sea manejada societariamente por un algoritmo. En el caso que no se especifique el “Management Algorítmico”, entiendo que detallando el código, se tomará a la DAO manejada por los socios fundadores.
Hay que tener en consideración en este tema es que estas organizaciones, al ser descentralizadas, implica que los socios fundadores cedan gran parte de la toma de decisiones a la comunidad que se forma alrededor de ellas. Este tema tiene que ser muy bien trabajado en el Operating Agreement para evitar que la DAO se anule a si misma en cuanto a su objetivo.
Finalizando con el ultimo comentario, la regulación societaria de una DAO implica nuevos desafíos en cuanto a la responsabilidad legal de sus socios y promotores, cuestión que por ahora queda en manos de la Wyoming Limited Liability Company Act que de ninguna forma esta preparada para esta nueva forma de entidad con o sin fines de lucro.
En conclusión, esta avanzada de Wyoming da soluciones respecto a la “pantalla legal” que precisa una DAO para contratar o ser contratada pero dista fuertemente de dar soluciones a probables ataques de hackers, especulación financiera (las famosas “whales” que son grandes inversores que entran y salen de la DAO apenas obtienen una ganancia rompiendo la previsibilidad del objeto de la DAO), manipulación de Contratos Inteligentes o un código defectuoso que dio vida a la organización. Lo positivo es que todo lo que sucede en Blockchain, queda en Blockchain por lo que los remedios legales pueden aplicarse debido a esa exposición.
Como puede ayudar ZBL: En ZBL estamos en contacto con nuestros proveedores del Estado de Wyoming para el lanzamiento de las nuevas DAO LLC. Para proyectos DAO que todavía no están en desarrollo estamos en conversaciones con una importante consultora lider en innovación para ofrecer no solo el entorno jurídico de la DAO sino también la parte técnica de creación y la parte de management una vez que esta formada..
Cualquier duda o consulta visite nuestro sitio en zbl-legal.com o escriba directo a info@zbl-legal.com